C  О  Д  Е  Р  Ж  А  Н  И  Е

 

 

1. О б щ и е   п о л о ж е н и я .....................................................................

 

2. К  о м п е т е н ц и я   С о в е т а   д и р е к т о р о в ..............................

 

3. С о с т а в  С о в е т а   д и р е к т о р о в ...............................................

 

4. П о р я д о к   и   с р о к и   в ы д в и ж е н и я   к а н д и д а т о в

   в   С о в е т   д и р е к т о р о в ................................................................

 

5. И з б р а н и е   ч л е н о в   С о в е т а   д и р е к т о р о в......................

 

6. В о з н а г р а ж д е н и е  ч л е н а м  С о в е т а  д и р е к т о р о в ......

 

7. О с н о в н ы е   п о л о ж е н и я   р е г л а м е н т а   з а с е д а н и я

  С о в е т а   д и р е к т о р о в ....................................................................

 

8. П р о т о к о л   з а с е д а н и й   С о в е т а   д и р е к т о р о в .............

 

9. В з а и м о о т н о ш е н и я   с   д р у г и м и   о р г а н а м и   у п р а в -

  л е н и я   и   к о н т р о л я   о б щ е с т в а...............................................

 

10. О т в е т с т в е н н о с т ь   ч л е н о в  С о в е т а   д и р е к т о р о в...

 

11. П р о ц е д у р а   у т в е р ж д е н и я   и   и з м е н е н и я

    П о л о ж е н и я   о  С о в е т е   д и р е к т о р о в .................................

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1. О Б Щ И Е    П О Л О Ж Е Н И Я

 

         1.1. Совет директоров является постоянно действующим органом управления акционерного общества, осуществляющим общее руководство деятельностью Общества в период между общими собраниями акционеров.

        1.2. В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством РФ, Уставом Общества, настоящим Положением и другими внутренними нормативными документами Общества, относящимися к деятельности Совета директоров.

        1.3. Настоящее Положение обязательно для исполнения членами Совета директоров, исполнительным органом и акционерами Общества в части, их касающейся.

 

                       

2.  К О М П Е Т Е Н Ц ИЯ   С О В Е Т А   Д И Р Е К Т О Р О В

 

        2.1. Совет директоров решает вопросы общего руководства деятельностью Общества, отнесенные к компетенции данного органа правовыми актами РФ, положениями Устава и решениями общего собрания акционеров Общества.

        2.2. К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

        2.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

        2.2.2. Созыв годового и внеочередных общих собраний акционеров Общества.

        2.2.3. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.

        2.2.4. Установление даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

        Решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров и связанных с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

        а) утверждение формы и текста бюллетеней;

        б) определение:

        - даты, места и времени проведения общего собрания;

        - перечня информационных материалов, предоставляемых акционерам при подготовке к проведению собрания и порядка ознакомления с ними и др.

        2.2.5. Вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопросов, принятие решений по которым общим собранием предусмотрено Законом и Уставом только по представлению Совета директоров;

        а) об утверждении состава счетной комиссии;

        б) о реорганизации и ликвидации Общества в добровольном порядке, о составе ликвидационной комиссии;

        в) о неприменении преимущественного права акционера на  приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции в соответствии с законодательством;

        г) о дроблении и консолидации акций Общества;

        д) о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, размеры и условия заключения которых требуют в соответствии с Законом утверждения общим собранием акционеров;

        е) о заключении Обществом крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет свыше  50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

        ж) о форме сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе об органе печати в случае сообщения в форме опубликования.

        2.2.6. Принятие решений об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций или акций определенной категории (типов) и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества.

        2.2.7. Принятие решений об увеличении уставного капитала по итогам размещения дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций и внесение соответствующих изменений в Устав Общества.

        2.2.8. Принятие решений о размещении Обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено Уставом.

        2.2.9. Определение рыночной стоимости имущества в случаях,  предусмотренных Уставом Общества, и утверждение методики определения рыночной  цены акций. Для определения рыночной стоимости имущества Советом директоров может быть привлечен независимый оценщик (аудитор).

        2.2.10. Принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Уставом Общества.

        2.2.11. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций. Определение размера оплаты услуг внешнего аудитора.

        2.2.12. Рекомендации по размеру годовых дивидендов, форме и порядку их выплаты.

        2.2.13. Принятие решения о выплате (объявлении) промежуточных дивидендов (ежеквартальных, полугодовых), их размере, форме и порядке выплаты, составление  списка акционеров, имеющих право на получение промежуточных дивидендов.

        2.2.14. Принятие решения об использовании резервного фонда Общества.

        2.2.15. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, за исключением Положения о генеральном

директоре.

        2.2.16. Принятие решения о создании филиалов и открытии представительств Общества. Утверждение внутренних нормативных документов, регулирующих отношения с ними.

        2.2.17. Принятие решения об участии Общества в других организациях, холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих и некоммерческих организаций.

        2.2.18. Принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок. Вынесение на общее собрание акционеров данного вопроса, если при его решении на Совете директоров единогласия не достигнуто.

        2.2.19. Принятие решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если размеры и условия ее заключения не требуют ее утверждения общим собранием акционеров.

        2.2.20. Утверждение итогов размещения дополнительных акций и отчета о результатах эмиссии.

        2.2.21. Принятие решения о предоставлении акционерам права требовать у Общества выкупа принадлежащих им акций. Утверждение формы  требования о выкупе Обществом акций и формы заявления акционера о продаже Обществу акций.

        2.2.22. Определение порядка распоряжения находящимися на балансе Общества не размещенными и приобретенными акциями и ценными бумагами и акциями, выкупленными Обществом, за исключением случаев выкупа по причине реорганизации

Общества.

        2.2.23. Предварительное утверждение годового отчета Общества, представление общему собранию акционеров годовых отчетов Общества ( в т.ч. по ценным бумагам), бухгалтерских балансов,  счетов прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков Общества за прошедший финансовый год.

        2.2.24. Рассмотрение предложений и принятие решений о включении вопросов

в повестку дня общего собрания и кандидатур в Совет директоров и другие исполнительные органы Общества на основании предложений акционеров (акционера), владеющих не менее, чем 2% голосующих акций Общества.

        2.2.25. Назначение временно исполняющего обязанности генерального директора в случае невозможности исполнения им своих обязанностей.

        2.2.26. Принятие решения о предоставлении опциона на приобретение акций Общества его должностным лицам и работникам.

        2.2.27. Определение стратегии развития Общества. Утверждение плана действий Общества на предстоящий год.

        2.3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу.

        2.4. Совет директоров имеет право:

        - требовать проведение внеочередных ревизий финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионной комиссией и внешним аудитором;

        - созывать внеочередное общее собрание акционеров;

        - определять перечень лиц, имеющих право действовать от лица Совета директоров;

        - привлекать для рассмотрения тех или иных вопросов деятельности Общества экс-пертов и консультантов за счет средств Общества.

        2.5. Совет директоров обязан организовать свою работу таким образом, чтобы обеспечить своевременное рассмотрение заявлений акционеров.

        2.6. Права, обязанности и ответственность перед Обществом членов Совета директоров определяются настоящим Положением.

 

3. СОСТАВ   СОВЕТА   ДИРЕКТОРОВ

 

        3.1. Члены Совета директоров Общества ежегодно избираются годовым общим собранием акционеров.

        3.2. Членом Совета директоров может быть любое физическое лицо, предложенное акционером (акционерами).

        3.3. Количественный состав Совета директоров Общества определяется Уставом Общества и состоит из пяти человек, в том числе; генеральный директор Общества, юридическое лицо ОАО “Электроприбор” и три члена Совета, избираемых общим собранием. До проведения первого общего собрания акционеров три члена Совета назначаются учредителем.

        3.4. Юридическое лицо для осуществления полномочий члена Совета директоров

назначает своего представителя, который действует на основании доверенности, выданной руководителем юридического лица.

        3.5. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров.

Председатель Совета директоров может работать в течение срока своих полномочий на постоянной основе, как освобожденное от других обязанностей должностное лицо Общества. В этом случае заработная плата устанавливается ему Советом директоров по согласованию с генеральным директором.

        Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

        3.6. Члены Совета директоров по предложению Председателя назначают секретаря Совета директоров, секретарем Совета директоров может быть как член Совета, так и лицо, не являющееся членом Совета директоров.

        3.7. Председатель Совета директоров:

        - организует работу Совета;

        - созывает заседания Совета;

        - определяет повестку дня заседаний Совета, материалы к рассмотрению и проекты решений Совета;

        - председательствует на заседаниях Совета;

        - председательствует на  общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено Уставом Общества;

        - осуществляет контроль за реализацией решений Совета директоров;

        - отчитывается перед общим собранием акционеров за работу Совета;

        - решает иные вопросы, предусмотренные внутренними нормативными документами Общества.

        3.8. К функциям секретаря Совета директоров относятся:

        - обеспечение взаимосвязи Совета директоров с акционерами Общества;

        - представление заявлений, поступивших в Общество на имя Совета директоров, Председателю Совета или самому Совету директоров;

        - решение организационных вопросов по созыву и проведению заседаний Совета;

        - ведение протоколов заседаний;

        - участие в подготовке и проведении общих собраний акционеров;

        - решение иных вопросов по указанию Председателя Совета директоров.

        3.9. При подготовке решений по отдельным направлениям деятельности Общества Совет директоров имеет право при необходимости создавать из своего состава и из других сотрудников Общества комитеты (рабочие комиссии) для решения конкретных вопросов и привлекать экспертов.

 

                         4. ПОРЯДОК   И   СРОКИ   ВЫДВИЖЕНИЯ   КАНДИДАТОВ

                                                        В   СОВЕТ   ДИРЕКТОРОВ

 

        4.1. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее, чем 2 процентов голосующих акций Общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату подачи предложения, в срок не позднее 60 календарных дней после окончания финансового года вправе выдвинуть кандидатов для избрания на годовом общем собрании членов Совета директоров.

        Число кандидатов в одном предложении не может превышать количественного состава избираемых членов Совета директоров, определенного в Уставе и настоящем Положении.

        4.2. Предложение на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме путем направления ценного письма в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества. Дата внесения предложения определяется  по дате почтового отправления или по дате его сдачи в канцелярию Общества.

        4.3. В предложении (в том числе в случае самовыдвижения) указываются:

        -Ф.И.О. (наименование) акционера (акционеров), выдвигающего кандидата (кандидатов), количество и категория (тип) принадлежащих ему акций;

        -Ф.И.О. кандидата (кандидатов), его (их) год рождения и постоянное местожительства. Если кандидат (кандидаты) является акционером Общества, то количество и категория (тип) принадлежащих ему акций.

        Предложение подписывается акционером (акционерами) или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

        Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, то предложение подписывается его руководителем и заверяется печатью юридического лица.

        4.4. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении или  об отказе  включения предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров не позднее 15 рабочих дней после окончания срока подачи предложений - 60 календарных дней после окончания финансового года.

        4.5. Решение Совета директоров Общества об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров может быть принято в следующих случаях:

        - акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный Уставом и п.4.1 настоящего Положения;

        - акционер (акционеры) на дату подачи предложения не является владельцем предусмотренного Уставом и п.4.1 настоящего Положения количества голосующих акций Общества;

        - в предложении указаны неполные сведения и ( или ) не представлены документы, предусмотренные Уставом и п.4.3 настоящего Положения;

        - инициаторами  внесения предложения выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров.

        4.6. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе о включении кандидата (кандидатов) в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров направляются акционеру (акционерам), внесшему предложение, не позднее 3 рабочих дней с даты его принятия.

 

5. ИЗБРАНИЕ   ЧЛЕНОВ   СОВЕТА   ДИРЕКТОРОВ

 

        5.1. Члены Совета директоров избираются на один год и могут быть избраны неограниченное число раз.

        5.2. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

        В случае, если члены Совета директоров избирались кумулятивным голосованием, решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета.

        5.3. Выборы Совета директоров проводятся кумулятивным голосованием.

        На каждую голосующую по всем вопросам компетенции общего собрания акцию приходится количество голосов, равное общему числу членов Совета директоров. Акционер вправе отдать голоса  по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или разделить их между несколькими кандидатами.

        5.4. Избранными считаются кандидаты, набравшие большее относительно других кандидатов число голосов.

        5.5. Кандидаты в члены Совета директоров имеют право снять свою кандидатуру до или в ходе голосования, подав письменное заявление в президиум собрания. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.

        5.6. Если все кандидаты сняли свои кандидатуры, то выборы Совета директоров считаются несостоявшимися. В этом случае полномочия действующего состава Совета директоров продлеваются до момента избрания нового состава Совета директоров на общем собрании.

        5.7. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия. В этом случае он обязан уведомить об этом Председателя Совета за 15  календарных дней до прекращения своей работы.

        5.8. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее половины от предусмотренного Уставом Общества, созывается внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров.

       Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение о созыве только такого внеочередного общего собрания акционеров.

 

 

 

6. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ   ЧЛЕНАМ   СОВЕТА   ДИРЕКТОРОВ

 

        6.1. Членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров, в размере десяти минимальных размеров оплаты труда, установленного законодательством на момент выплаты.

        Секретарю Совета директоров, если он не является членом Совета, выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением им функций секретаря Совета директоров, в размере десяти минимальных размеров оплаты труда.       

        6.2. Вознаграждение выплачивается один раз в шесть месяцев.

        6.3. Вознаграждение не выплачивается членам Совета директоров, отсутствующих на половине его заседаний за истекшее полугодие или не участвующих в его работе.

                        

7. ОСНОВНЫЕ   ПОЛОЖЕНИЯ   РЕГЛАМЕНТА

ЗАСЕДАНИЙ   СОВЕТА   ДИРЕКТОРОВ

 

        7.1. Заседания Совета директоров созываются Председателем Совета директоров по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.

        7.1.1. Заседания Совета директоров проводятся обязательно:

        - не позднее 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров с целью рассмотрения и утверждения представленных Правлением проекта годового отчета и бухгалтерского баланса  Общества, счета прибылей и убытков и отчета (заключения) внешнего аудитора  и/или Ревизионной комиссии и других документов, выносимых на годовое общее собрание акционеров, а также вопросов по организации собрания;

         - не позднее 15 дней с даты окончания приема предложений по повестке дня общего собрания акционеров и по кандидатурам в Совет директоров с целью их рассмотрения и принятия по ним решения в порядке, определенном Уставом и ст.4 настоящего Положения:

        - не позднее 10 дней с даты поступления требования о созыве внеочередного собрания акционеров, отвечающего требованиям полномочности, с целью рассмотрения вопроса о созыве внеочередного собрания и принятия по нему решения в порядке, определенном Уставом Общества.

        7.1.2. Внеочередное заседание Совета директоров должно быть созвано:

        - по инициативе Председателя Совета директоров;

        - по требованию члена Совета директоров;

        - по требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

        - по требованию аудитора Общества;

        - по требованию генерального директора Общества.

        7.1.3. Внесение предложений и требований по вопросам созыва заседания Совета директоров и по повестке дня осуществляется путем подачи Председателю Совета директоров соответствующего письменного заявления.

        7.1.4. Требование о созыве внеочередного заседания Совета директоров должно содержать:

        - указание на инициатора проведения заседания;

        - формулировки пунктов повестки дня;

        - четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;

        - форму проведения.

        Требование должно быть подписано инициатором проведения заседания.

        7.1.5. При необходимости поступающие предложения могут быть представлены для предварительного рассмотрения генеральному директору Общества, выносящему по этим вопросам свое заключение.

      7.1.6. В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного заседания Совета директоров Председатель Совета должен созвать  заседание Совета директоров Общества.

      7.2. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие не менее половины от числа членов Совета директоров.

      7.3. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

      Передача голоса одним членом Совета директоров другому запрещается.

      В случае равенства голосов голос председательствующего является решающим.

      Член Совета директоров, отсутствующий на заседании, имеет право заблаговременно в письменной форме представить Председателю Совета директоров подписанное им мнение по вопросам, выносимым на обсуждение на заседании.

      Представленное членом Совета директоров письменное мнение учитывается при подсчете кворума и итогов голосования и подшивается  к протоколу.

      7.4. Заседание Совета директоров может быть проведено:

      - очно (совместное присутствие);

      - заочным голосованием (опросным путем), если это предусмотрено Уставом Общества.

      7.5. Решение о проведении заседания Совета директоров опросным путем принимается Председателем Совета директоров или инициаторами проведения внеочередного заседания.

      Данным решением должны быть утверждены:

      - формулировка пунктов повестки дня;

      - форма бюллетеня для голосования (письменного мнения);

      - перечень информационных материалов, представляемых членам Совета директоров;

      - дата предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования и информационных материалов;

      - дата окончания приема бюллетеней (письменных мнений);

      - адреса приема бюллетеней для голосования (письменных мнений).

      7.5.1. Решение о проведении заседания опросным путем, подписанное Председателем Совета директоров, высылается или вручается лично членам Совета.

      7.5.2. Дата окончания приема бюллетеней для голосования (письменных мнений) не может быть установлена позже 7 календарных дней от установленной даты предоставления бюллетеней.

      7.5.3. Дата фактической сдачи бюллетеней для голосования (письменных мнений) определяется по дате почтового отправления членом Совета директоров или дате их непосредственного вручения по адресам, указанным в решении о проведении заседания заочным голосованием.

      7.5.4. Принявшими участие в голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени (письменные мнения) были сданы не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

      7.5.5. Решения, принятые Советом директоров на заседании, проводимом в заочной форме, доводятся до членов Совета директоров в срок не позднее 5 календарных дней с момента подписания протокола заседания Совета директоров.

      7.6. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании.

      7.6.1. Решение по вопросам:

      - о внесении изменений в Устав, связанных с увеличением уставного капитала Общества;

      - о совершении крупной сделки, связанной с приобретением и отчуждением Обществом имущества, принимается Советом директоров единогласно без учета голосов выбывших членов.

      7.6.2. Решение по вопросам:

      - определения рыночной стоимости имущества Общества;

      - заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов независимых директоров (не заинтересованных

в результатах решений по данным вопросам).

      7.6.3. Члены Совета директоров не имеют права голоса на заседании Совета директоров при принятии решения, которое выносится на общее собрание акционеров, о привлечении их к ответственности и отстранении от должности.

      7.6.4. В случае несогласия с решением Совета директоров член Совета директоров вправе зафиксировать это в протоколе заседания, оформив как особое мнение в срок, не превышающий 5 дней после подведения итогов  голосования, и довести его до  сведения общего собрания акционеров.

      7.7. Уведомление о заседаниях Совета директоров направляется персонально каждому члену Совета в письменной форме не позднее, чем за 7 дней до назначенной даты заседания.

      Уведомление должно включать извещение о дате и месте проведения и повестку дня заседания.

      К уведомлению прилагаются информационные материалы и проекты документов по тем вопросам повестки дня, где это необходимо.

      7.8. На заседаниях Совета председательствует Председатель Совета директоров.

      В случае его отсутствия члены Совета директоров выбирают председателя заседания из числа присутствующих.

      В случае отсутствия секретаря Совета директоров председательствующий на заседании поручает ведение протокола одному из членов Совета.

 

8. ПРОТОКОЛ   ЗАСЕДАНИЯ   СОВЕТА   ДИРЕКТОРОВ

 

      8.1. На заседании Совета директоров ведется протокол.

      8.2. Протокол оформляется не позднее 10 дней после проведения заседания.

      8.3. В протоколе заседания указываются:

      - место и время проведения заседания;

      - лица, присутствующие на нем, в том числе приглашенные;

      - повестка дня заседания;

      - вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

      - принятые решения.

      8.4. Протокол подписывается председательствующим на заседании, который несет

ответственность за правильность его составления, и секретарем Совета директоров.

      8.5. Письменные заявления, содержащие мнения отсутствующих на заседании или имеющих особое мнение членов Совета директоров, выраженные в письменной форме и собственноручно ими подписанные, подшиваются к протоколу.

      8.6. Общество обязано предоставлять протоколы заседаний Совета директоров по требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также копии протокола акционеру за плату, не превышающую стоимости расходов на изготовление копий и почтовые услуги.

      8.7. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров и к ним должен быть обеспечен доступ заинтересованных лиц.

 

9. ВЗАИМООТНОШЕНИЯ   С   ДРУГИМИ   ОРГАНАМИ

УПРАВЛЕНИЯ   И   КОНТРОЛЯ   ОБЩЕСТВА

 

      9.1. Решения общего собрания акционеров, принятые в рамках его компетенции, являются для Совета директоров обязательными. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед общим собранием акционеров.

      9.2. На общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет Председатель Совета директоров. Директор, имеющий особое собственное мнение, вправе изложить его на собрании.

      9.3. Общее собрание акционеров имеет право требовать от отдельных членов Совета директоров представления отчета о своей работе.

      9.4. Исполнительный орган Общества организует выполнение решений Совета директоров.

      9.5. Члены Совета директоров не могут являться членами ревизионной и счетной комиссий.

      9.6. Работа Совета директоров с акционерами и организациями, производящими

операции с акциями и другими ценными бумагами Общества (Фонд Гос.имущества, регистрационная палата и др.) осуществляется через секретаря Совета.

 

10. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ   ЧЛЕНОВ   СОВЕТА   ДИРЕКТОРОВ

 

      10.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять свои обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

      10.2. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

      При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров принимаются во внимание обычные условия делового оборота  и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

      10.3. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько членов Совета директоров, их ответственность перед Обществом является солидарной.

      При этом члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, что соответственно оформлено в протоколе заседания Совета, ответственности не несут.

      10.4. В случае привлечения директора к административной или уголовной ответственности общее собрание акционеров может принять решение о лишении члена Совета директоров его полномочий.

      10.5. Совет директоров несет ответственность за  достоверность информации о результатах деятельности Общества, предоставляемой акционерам и в государственные организации.

      10.6. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее, чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном п.10.2 настоящей статьи.

 

11. ПРОЦЕДУРА   УТВЕРЖДЕНИЯ   И   ИЗМЕНЕНИЯ

ПОЛОЖЕНИЯ   О   СОВЕТЕ    ДИРЕКТОРОВ

 

     11.1.Положение о Совете директоров открытого акционерного общества “ Владимирское КБ радиосвязи “ утверждается общими собранием акционеров Общества. Решение об его утверждении принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании владельцев голосующих акций.

            До первого общего собрания акционеров положение утверждается Учредителем.

     11.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в Положение вносятся в порядке, предусмотренным Уставом для внесения предложений в повестку дня общего собрания.

     11.3. Решение о внесении дополнений и изменений в Положение о Совете директоров принимается общим собранием большинством голосов, участвующих в собрании владельцев голосующих акций.

     11.4. Положение и   вносимые в него изменения и дополнения вводятся в действие с момента их утверждения общим собранием акционеров.

     11.5. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение, члены Совета директоров руководствуются законодательными и нормативными актами Российской Федерации.