1.      Общие положения

 

1.1.  Настоящее положение о Ревизионной комиссии открытого акционерного общества "Владимирское конструкторское бюро радиосвязи" (в дальнейшем – "Ревизионная комиссия", "Общество") разработано в соответствии с п.         статьи        Устава Общества и является основным нормативно-правовым и организационно-процедурным документом, определяющим правовой статус, функции, права и обязанности ревизионной комиссии, порядок избрания и прекращения полномочий ее членов, а также организацию работы по проверке (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества.

В правовом отношении Положение опирается на Устав Общества, Гражданский кодекс, Федеральный закон "Об акционерных обществах", другие законодательные и  нормативно-правовые акты РФ.

1.2.  Ревизионная комиссия является органом контроля, осуществляющим функции внутреннего финансово-хозяйственного и правового контроля за деятельностью Общества, органов его управления, подразделений и служб, филиалов и представительств.

1.3.  В своей деятельности Ревизионная комиссия руководствуется законодательством РФ, Уставом Общества, настоящим положением и другими внутренними документами Общества, а также законодательством других государстве по местонахождению филиалов и представительств Общества в части, относящейся к деятельности Ревизионной комиссии.

1.4.  Членом Ревизионной комиссии может быть как акционер, так и лицо, предложенное акционером (акционерами). Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Наблюдательного совета, Правления, работниками исполнительного аппарата и ликвидационной комиссии. Члены Ревизионной комиссии могут избираться в ее состав неограниченное число раз.

1.5.  Ревизионная комиссия избирается на годовом или внеочередном Общем собрании акционеров в количестве 3 человек, в порядке, предусмотренном Настоящим положением. Повестка дня годового Общего собрания акционеров должна обязательно включать вопрос об избрании Ревизионной комиссии. Срок полномочий членов Ревизионной комиссии исчисляется с даты избрания их годовым или внеочередным собранием акционеров до даты избрания следующим годовым Общим собранием нового состава Ревизионной комиссии.

1.6.  Если новый состав Ревизионной комиссии не был избран по какой-либо причине, то полномочия действующего состава Ревизионной комиссии продлевается до момента избрания (переизбрания) нового состава.

 

2.      Функции и обязанности Ревизионной комиссии

 

2.1.  При проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия должна обеспечить:

-        проверку финансовой документации Общества, сравнение ее данных с  данными первичного  бухгалтерского учета;

-        проверку законности и правильности оформления договоров, контрактов, соглашений и других сделок и взаиморасчетов по ним;

-        анализ соответствия ведения бухгалтерского учета существующим нормативным положениям, проверку законности и правильности формирования уставного капитала, резервного и других фондов Общества, оформления документов по выпуску и размещению акций и других ценных бумаг;

-        анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества и выработку рекомендаций для органов управления Обществом:

-        проверку своевременности и правильности исчисления и уплаты налогов, платежей в бюджет и социальные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашения прочих обязательств;

-        проверку правильности составления балансов Общества, годового счета, счета прибылей и убытков, распределения прибыли, отчетной документации для налоговых, статистических и других государственных органов;

-        проверку правомочности решений, принятых Наблюдательным советом, Правлением, Генеральным директором, ликвидационной комиссией и их соответствия Уставу Общества и решения Общего собрания акционеров;

-        анализ решений Общего собрания, Наблюдательного совета, Генерального директора, внесение предложений по их изменению или неприменению при расхождениях с законодательством и Уставом Общества;

-        иные виды проверок, отнесенные настоящим положением и Уставом Общества к компетенции Ревизионной комиссии.  

2.2.  При проведении проверок члены Ревизионной комиссии обязаны надлежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки. За неверные заключения члены Ревизионной комиссии несут ответственность, мера которой определяется Общим собранием акционеров и законодательством РФ.

2.3.  По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества составляет заключение, в котором должна быть дана оценка достоверности данных, содержащихся в отчетах, балансах и иных финансовых документах Общества, а также информация о фактах нарушения порядка ведения бухгалтерского и налогового учета, бухгалтерской и финансовой отчетности, а также законодательства РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

2.4.  Ревизионная комиссия обязана:

-        своевременно доводить до сведения Общего собрания акционеров, Наблюдательного совета, Генерального директора (Президента), Правления результаты проведенных ревизий и проверок в форме письменных отчетов, докладных записок, сообщений на заседаниях органов управления Обществом;

-        соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым члены ревизионной комиссии имеют доступ при выполнении своих функций;

-        требовать от Наблюдательного совета или Генерального директора (Президента) созыва внеочередного Общего собрания акционеров в случае обнаружения серьезных нарушений законности в финансово-хозяйственной деятельности Общества и возникновения угрозы его интересам;

-        при отсутствии внешнего аудита делать заключение по годовому отчету и балансу Общества, счету прибылей и убытков, распределению прибыли.

2.5.  Ревизионная комиссия представляет в Наблюдательный совет не позднее, чем за 30 дней до годового Общего собрания акционеров отчет по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за отчетный год.

 

3.      Права Ревизионной комиссии

 

3.1.  Ревизионная комиссия в целях надлежащего выполнения своих функций имеет право:

-        получать от органов управления Общества, его подразделений и служб, филиалов и представительств, должностных лиц все материалы и документы, необходимые для целей ревизии в соответствии с разделом 2  Настоящего положения;

-        требовать от соответствующих должностных лиц созыва заседаний Правления, Наблюдательного совета, внеочередного Общего собрания акционеров в случаях, когда выявленные нарушения в производственно-хозяйственной и финансовой деятельности создают угрозу интересам Общества и требуют принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции данных органов управления Общества;

-        требовать письменных объявлений от работников и должностных лиц Общества по вопросам, входящим в компетенцию Ревизионной комиссии;

-        привлекать для целей проверок и ревизий экспертов и специалистов из числа лиц, не занимающихся штатных должностей в исполнительном аппарате Общества;

-        ставить перед органами управления Обществом, его подразделениями и службами вопрос об ответственности работников, включая должностных лиц, в случае обнаружения нарушений ими действующего законодательства и Устава Общества;

-        вносить предложения в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания акционеров по вопросам, относящимся  к компетенции Ревизионной комиссии, в том числе по досрочному прекращению полномочий руководящих органов Общества, либо отдельных их членов в случае обнаружения серьезных нарушений в их деятельности, а также членов Ревизионной комиссии по основаниям, предусмотренным в п. 6.3. Настоящего Положения.

3.2.  Требование Ревизионной комиссия о созыве внеочередного Общего собрания акционеров направляется почтовым отправлением в письменной форме Секретарю или Председателю Наблюдательного Совета, либо направляется заказным письмом по почтовому адресу Общества с уведомлением о вручении.

Дата предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания определяется по дате получения почтового отправления или передачи ее Секретарю или Председателю Наблюдательного совета.

Требование Ревизионной комиссии должно содержать формулировку пунктов повестки дня и мотивы их постановки, а также предложения по форме проведения собрания.

3.3.  В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии о созыве внеочередного Общего собрания Наблюдательным советом должно быть принято решение о созыве собрания, либо об отказе от созыва, либо о включении отдельных предложенных вопросов в повестку дня.

3.4.  Решение Наблюдательного совета об отказе от созыва внеочередного Общего собрания или о невключении в повестку для отдельных вопросов, предложенных Ревизионной комиссией, может быть принято в случаях, если:

-         вопросы, предложенные для включения в повестку для Общего собрания, не отнесены действующим законодательством и Уставом Общества к его компетенции;

-        Ревизионная комиссия предъявила требование о созыве внеочередного Общего собрания с нарушением процедуры, предусмотренной федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом и настоящим Положением;

-        вопрос повестки дня, содержащийся в требовании о созыве внеочередного Общего собрания, уже включен в повестку дня внеочередного или годового общего собрания, созываемого в соответствии с решением Наблюдательного совета, принятым до получения вышеуказанного требования.

3.5.  Решение Наблюдательного совета о созыве внеочередного Общего собрания или мотивированных отказ от его созыв в письменной форме направляется Ревизионной комиссии не позднее 3-х рабочих дней с даты его принятия.

3.6.  Наблюдательный совет Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии.

3.7.  Созыв внеочередного Общего собрания по требованию Ревизионной комиссии осуществляется Наблюдательным советом в срок не позднее 40 дней с момента предъявления требования о созыве собрания.

 

 

4.      Порядок проведения плановых и внеплановых ревизий

 

4.1.  Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам его деятельности за год.

4.2.       Внеплановая ревизия финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется также во всякое время по:

-        инициативе самой Ревизионной комиссии;

-        решение Общего собрания акционеров;

-        решению Наблюдательного совета;

-        требованию Генерального директора;

-        требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее 10 процентами голосующих акций Общества.

4.3.       Решение о внеплановой ревизии по инициативе Наблюдательного совета принимается большинством голосов его членов, присутствующих на заседании, или принявших участие в заочном голосовании. Решение направляется на имя председателя Ревизионной комиссии за подписью Председателя Наблюдательного совета.

4.4.       Решение о внеплановой ревизии по решению Общего собрания акционеров принимается большинством голосов, участвующих в собрании владельцев голосующих акций.

4.5.       Решение о внеплановой ревизии по инициативе Генерального директора  направляется за его подписью в письменной форме на имя председателя Ревизионной комиссии.

4.6.       При принятии Ревизионной комиссией решения о проведении внеплановой ревизии Председатель комиссии обязан организовать внеплановую ревизию и приступить к ее проведению

4.7.       Акционеры – инициаторы ревизии направляют в Ревизионную комиссию письменное требование, которое должно содержать: фамилии, имена, отчества (наименования) акционеров, сведения о количестве, категории принадлежащих им акций и мотивированное обоснование данного требования. Требование подписывается акционерами или их доверенными лицами. Если требование подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность, оформленная в соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса РФ.

4.8.       Требование инициаторов проведения ревизии отправляется в письменной форме в адрес Общества с уведомлением о вручении или передается лицам, указанным в п. 3.2. Дата предъявления требования определяется по дате уведомления о его вручении или дате передачи указанным лицам.

4.9.       В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования Ревизионная комиссия должна принять решение о проведении ревизии деятельности Общества или сформулировать мотивированный отказ.

4.10.   Отказ от проведения ревизии деятельности Общества может быть дан Ревизионной комиссией в случаях, если:

-        акционеры, предъявившие требование, не являются владельцами необходимого для этого количества голосующих акций;

-        инициаторами предъявления требования выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;

-        в требовании указаны заведомо неполные, неточные или недостоверные сведения, приводимые в качестве обоснования необходимости проведения внеплановой ревизии.

4.11.   Отчет Ревизионной комиссии о результатах ревизии утверждается на очередном после окончания проверки заседании Наблюдательного совета и высылается заказным письмом инициаторам ревизии.

4.12.   Инициаторы ревизии вправе в любой момент до принятия Ревизионной комиссией решения по проведении ревизии отозвать свое требование, письменно уведомив Ревизионную комиссию.

 

5.      Избрание членов Ревизионной комиссии. Председатель  и секретарь комиссии

 

5.1.  Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, а в случае, если повестка дня внеочередного Общего собрания содержит опрос об избрании членов Ревизионной комиссии в срок не менее чем за 30 дней до даты его проведения вправе выдвинуть соответственно для избрания на годовом или внеочередном Общем собрании кандидатов в Ревизионную комиссию.

5.2.  Заявка на выдвижение кандидатов передается в письменной форме путем направления письма в адрес Общества заказным письмом с уведомлением о вручении или передается лицам, указанным в п. 3.2. Дата внесения заявки определяется по дате уведомления о вручении почтового отправления или передачи ее Секретарю или по дате передачи лицам, указанным в п. 3.2.

5.3.  В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются: фамилия, имя, отчество кандидата (в случае, если кандидат является акционером Общества, то количество и категория принадлежащих ему акций), фамилии, имена, отчества (наименования) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория принадлежащих им акций.

Заявка подписывается акционерами или их доверенными лицами. Если предложение подписывается доверенным лицом, то должна быть приложена доверенность, оформленная в соответствии со статьей 185 ГК РФ.

5.4.  Наблюдательный совет обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение  о включении в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 5 рабочих дней после окончания сроков подачи заявок, установленных п. 5.1 Настоящего положения.

5.5.  Решение об отказе во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято Наблюдательным советом в случаях, если:

-        не соблюден срок подачи заявок, установленный Уставом Общества и п. 5.1 настоящего Положения;

-        в заявке указаны неполные сведения и/или совместно с ней не представлены документы, приложение которых к данной заявке предусмотрено пунктом 5.3. Настоящего положения;

-        акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами необходимого для этого количества голосующих акций согласно п. 5. 1. Настоящего положения;

-        инициаторами внесения заявки выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;

-        кандидаты, включенные в заявку, не соответствуют требованиям, предъявляемым федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества к кандидатам в Ревизионную комиссию.

5.6.   Мотивированное решение Наблюдательного совета об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию в письменной форме направляется акционеру (акционерам), внесшему предложение, не позднее 3 рабочих дней с даты его принятия.

5.7.  При выборах Ревизионной комиссии на каждую голосующую акцию приходится один голос. Избранными в состав Ревизионной комиссии считаются кандидаты, набравшие большее относительно других кандидатов число голосов, но не менее 50 процентов голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, при этом процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.

5.8.  При подведении итогов голосования, если в повестку дня наряду с вопросом об избрании Ревизионной комиссии включены также вопросы об избрании Наблюдательного совета, Правления и Генерального директора (Президента), сначала подводятся итоги голосования по вопросам об избрании Наблюдательного совета и Генерального директора (Президента).

 Голоса, представленные акциями, принадлежащими избранным членам Наблюдательного совета и Генеральному директору (Президенту), не учитываются при подсчете голосов по выборам членов Ревизионной  комиссии Общества. Акции, переданные им по доверенности другими акционерами, учитываются при подсчете голосов.

5.9.  Если по итогам голосования кандидат был избран одновременно в Ревизионную комиссию, а также в какой-либо другой орган управления – Наблюдательный совет, на пост Генерального директора (Президента), то он вправе выбрать членство в одном из этих органов.

Кандидат обязан в срок не более 10 дней с даты завершения работы годового Общего собрания определиться, челном какого органа он становится. В случае несоблюдения кандидатом этого правила, он считается избранным в орган, по которому подсчет голосов проводился в первую очередь в соответствии с п. 5.8 настоящего Положения.

5.10.            Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя и секретаря. Председатель и секретарь Ревизионной комиссии избираются большинством голосов из числа членов комиссии. Ревизионная комиссия вправе в любое время переизбрать своего Председателя и секретаря.

5.11.            Председатель комиссии созывает и проводит ее заседания, организует работу комиссии, представляет ее на заседаниях Правления, Наблюдательного совета, Общего собрания, подписывает документы, исходящие от ее имени.

Секретарь Ревизионной комиссии организует делопроизводство  комиссии, в том числе ведение протоколов ее заседаний, доведение до адресатов актов и заключений Ревизионной комиссии, а также решение организационных вопросов.

 

6.      Досрочное прекращение полномочий членов Ревизионной комиссии

 

6.1.  Член Ревизионной комиссии вправе по своей инициативе выйти из ее состава в любое время, письменно известив об этом остальных ее членов.

6.2.  Полномочия члена Ревизионной комиссии прекращаются автоматически в связи с его вхождением в Наблюдательный совет, Правление, ликвидационную комиссию и занятием должности Генерального директора (Президента).

6.3.  Полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания акционеров в случаях, если:

-        член Ревизионной комиссии ненадлежащим образом исполняет свои обязанности, не участвует в ее заседаниях, плановых или внеочередных проверках и ревизиях;

-        при проведении проверок члены (член) Ревизионной комиссии ненадлежащим образом изучили все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки, что повлекло за собой неверные заключения Ревизионной комиссии;

-        отдельными членами или Ревизионной комиссией в целом не выполняется п. 2.4 Настоящего положения;

-        имеют место нарушения Ревизионной комиссией сроков и формы отчетов по результатам проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества;

-        имеют место иные действия (бездействие) членов Ревизионной комиссии, повлекшие неблагоприятные для Общества последствия.

6.4.  В случае досрочного прекращения полномочий Ревизионной комиссии полномочия вновь избранных членов Ревизионной комиссии действуют до даты избрания (переизбрания) нового состава Ревизионной комиссии.

6.5.  В случае, когда число членов Ревизионной комиссии становится менее двух человек по любым основаниям, Наблюдательный совет обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Ревизионной комиссии. Оставшийся член Ревизионной комиссии обязан осуществлять свои функции до избрания нового состава Ревизионной комиссии внеочередным Общим собранием.

Выдвижение кандидатов в Ревизионную комиссию осуществляется в порядке, предусмотренном статьями 5.1, 5.2, 5.3 Настоящего положения.

6.6.  Требование о досрочном прекращении полномочий отдельных членов Ревизионной комиссии или ее состава в целом вносится в повестку дня внеочередного или годового Общего собрания в соответствии с "Положение об Общем собрании акционеров ".

 

7.      Регламент заседаний и делопроизводство Ревизионной комиссии

 

7.1.  Ревизионная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях. На заседаниях Ревизионной комиссии ведется протокол. Заседания Ревизионной комиссии проводятся по утвержденному плану, по мере необходимости, а также перед началом проверки или ревизии и по их результатам. Член Ревизионной комиссии может требовать созыва экстренного заседания комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлагательного решения Ревизионной комиссии.

7.2.  Кворумом для проведения заседаний Ревизионной комиссии является присутствие не менее половины от числа членов комиссии, установленного пунктом Устава и п. 1.5. Настоящего положения.

7.3.  Все заседания Ревизионной комиссии проводятся в очной форме.

7.4.  При решении вопросов каждый член комиссии обладает одним голосом. Решения, акты и заключения Ревизионной комиссии утверждаются простым большинством голосов присутствующих на заседании членов Ревизионной комиссии. При равенстве голосов решающим является голос председателя ревизионной комиссии.

7.5.  Члены Ревизионной комиссии в случае своего несогласия с решением комиссии вправе зафиксировать в протоколе заседания особое мнение и довести его до сведения Совета директоров, Генерального директора, Наблюдательного совета и Общего собрания акционеров.

 

8.      Вознаграждения и компенсации членам Ревизионной комиссии

 

8.1.  Выплата вознаграждений и/или компенсаций членам Ревизионной комиссии производится ежегодно из специального фонда выплаты вознаграждений и компенсаций работникам выборных органов, образуемого за счет отчислений от прибыли, остающейся в распоряжении Общества, по нормативу, утверждаемому Наблюдательным советом.

8.2.  Размер вознаграждения и/или компенсации Председателю Ревизионной комиссии по итогам его работы за год в ее составе устанавливается до 500 минимальных размеров месячной оплаты труда, членам Ревизионной комиссии до 300 минимальных размеров месячной оплаты труда, определенной законодательством РФ на момент выплаты вознаграждения или компенсации с учетом фактических затрат времени на выполнение обязанностей члена комиссии.

8.3.  Вознаграждение по согласованию с членом комиссии может быть выплачено: платежным поручением, почтовым или телеграфным переводом, либо деньгами через кассу Общества; а также материальными ценностями, акциями или иными ценными бумагами Общества.

9.      Процедура утверждения и изменения Положения о Ревизионной комиссии

 

9.1.  Положение о Ревизионной комиссии утверждается Общим собранием акционеров. Решение об утверждении Положения или внесении в него изменений и дополнений принимается большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций.

9.2.  Предложения о внесении изменений и дополнений в Положение вносятся в порядке, предусмотренном Уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания.

9.3.  Если в результате изменения законодательных и нормативно-правовых актов РФ отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение члены Ревизионной комиссии руководствуются указанными законодательными и нормативно- правовыми актами.