На главную

У С Т А В

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

"ВЛАДИМИРСКОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ

БЮРО РАДИОСВЯЗИ"

Устав ОАО «ВКБР» утвержден  решением общего собрания акционеров 24.06.2002г.

Открытое акционерное общество "Владимирское конструкторское бюро радиосвязи"  (далее. Общество) учреждено в соответствии с федеральным законом от 24 ноября 1995 г. "Об акционерных обществах" открытым акционерным обществом   "Владимирский завод "Электроприбор" (протокол заседания совета директоров ОАО "Электроприбор № 9 от 13 августа 1996г.) и зарегистрировано   Администрацией Октябрьского района г. Владимира. Свидетельство государственной регистрации от 1996г. № 283   серия  ОК-07. Государственный регистрационный номер 1023301456826 от 19.07.2002 г. ( Свидетельство МНС РФ серия 33 № 000216058).

 

СТАТЬЯ 1. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1.1.        Полное фирменное наименование Общества: Открытое акционерное общество "Владимирское конструкторское бюро радиосвязи".

Сокращенное наименование общества: ОАО «Владимирское КБ радиосвязи», ОАО «ВКБР».

1.2.        Место нахождения общества есть место нахождения исполнительного органа управления: г. Владимир, ул. Батурина, 28 (почтовый адрес: 600009, г. Владимир, а/я 68).

 

СТАТЬЯ 2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

2.1.        Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.2.        Учредителем Общества является: Открытое акционерное общество «Владимирский завод «Электроприбор» (ОАО "Владимирский завод  "Электроприбор").

2.3.        Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.4.        Общество имеет круглую печать, содержащую его полное  фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и иные средства идентификации, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак.

2.5.        Общество вправе осуществлять все виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.

2.6.        Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством.

2.7.        Общество может участвовать в деятельности, быть членом (учредителем)  коммерческих юридических лиц, некоммерческих организаций и союзов организаций, создавать филиалы и открывать представительства. Сведения о созданных филиалах и представительствах вводятся в Устав Общества. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, их имущество учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества и ответственность за их деятельность несет Общество в установленном законом порядке.

2.8.        Общество может на добровольных началах объединяться в союзы и ассоциации на условиях и в порядке, предусмотренных законодательными актами РФ.

2.9.        Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определять формы, системы, размеры и виды оплаты их труда, осуществлять профессиональное обучение кадров.

2.10.    Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, в том числе и дополнительные акции, в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом.        

2.11.      Общество не отвечает по обязательствам государства, государство не отвечает по обязательствам Общества.

 

СТАТЬЯ 3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

3.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли от не запрещенной действующим законодательством деятельности.

3.2. Общество имеет все права и исполняет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3.3.  Основными видами деятельности Общества являются:

- проведение научно-исследовательских и опытно- конструкторских работ по созданию новых высокоэффективных средств связи общего, военного и специального назначения, техники РЭБ, средств связи двойного применения, продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления, в том числе и для иностранного заказчика;

-производство и реализация высокоэффективных средств связи военного и гражданского назначения, техники РЭБ, средств связи двойного применения, продукции производственно-технического назначения, в том числе и на экспорт;

          -деятельность, связанная с защитой государственной тайны и оказанием услуг по защите государственной тайны в соответствии с законом РФ «О государственной тайне», выполнение мероприятий противодействия иностранной технической разведки в соответствии с действующим законодательством;

           -производство и реализация товаров народного потребления; оказание услуг, в том числе маркетинговых, информационных и иных, а также выполнение работ;  предоставление в аренду имущества Общества; осуществление коммерческой, снабженческо-сбытовой, рекламной, посреднической и иной, не запрещенной действующим законодательством  предпринимательской деятельности.

 

СТАТЬЯ 4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам учредителя и своих  акционеров. Учредитель и акционеры не отвечают по обязательствам  Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

4.2. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) учредителя, акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

4.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

 

СТАТЬЯ 5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

5.1. Уставный капитал Общества составляет 3 618 850 рублей.

Он составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных учредителем. Все акции Общества являются именными. Уставный капитал разделен на 361885 шт. акций, из которых: 75% акций (271414 шт.) обыкновенные, 25% акций ( 90471 шт.) привилегированные.  Номинальная стоимость всех акций Общества одинаковая и составляет 10 рублей за штуку.

5.2. Общество вправе разместить дополнительно обыкновенные именные акции. Предельное количество объявленных акций, номинальная стоимость, категории  определяются общим собранием акционеров при принятии решения об их выпуске. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества, но не ниже их номинальной стоимости. Способ оплаты акций (денежный или не денежный) определяется решением совета директоров в порядке, установленном законом. 

5.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала любым способом за счет имущества Общества возможно на основании решения  общего собрания акционеров. Размещение акций посредством закрытой подписки возможно на основании решения общего собрания акционеров. Размещение обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций, посредством  открытой подписки осуществляется на основании решения общего собрания акционеров. 

Увеличение размера уставного капитала посредством размещения дополнительных акций возможно по решению общего собрания акционеров.        

5.4. Уставной капитал может быть увеличен при следующих условиях:

-          после полной его оплаты;

-          не для  покрытия понесенных убытков;

-          увеличение уставного капитала за счет имущества Общества путем размещения дополнительных акций возможно, если сумма, на которую увеличивается его размер, не будет превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда.

5.5. В случае увеличения уставного капитала за счет имущества Общества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории(типа), что и акции, которые ему принадлежали, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

         5.6. В случае размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

         5.7. Если увеличение уставного капитала осуществляется на основе решения общего собрания акционеров, собрание может принять его одновременное с решением о внесении в настоящий Устав положений об объявленных акциях.

5.8. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения Обществом части размещенных акций.

  Решение об уменьшении уставного капитала  принимает общее собрание акционеров.    В случаях, установленных законом, размер уставного капитала подлежит уменьшению.

 

СТАТЬЯ 6. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

6.1. Прибыль (доход), остающаяся у Общества после уплаты налогов, иных установленных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды, полностью поступает в полное его распоряжение и используется Обществом самостоятельно.

6.2. Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития за счет прибыли (дохода), остающейся после уплаты налогов, платежей и сборов, и прочих поступлений образуются соответствующие целевые фонды:

-                фонд накопления (ежеквартально 20% чистой прибыли);

-                фонд потребления (ежеквартально 40% чистой прибыли);

-                резервный фонд в размере 5 000 000 рублей.

Отчисления в фонд проводятся ежегодно в размере 5% от чистой прибыли, до достижения его установленного значения. 

 Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также погашения облигаций Общества и выкупа его акций в случае отсутствия иных средств.

-                     фонд для выплаты дивидендов по привилегированным акциям общества, в который ежегодно отчисляется до 10% чистой прибыли.

-                     фонд исполнительного органа управления общества, средства которого предоставляются в распоряжение исполнительного органа Общества (финансовые санкции, благотворительность и т.д.). Фонд формируется посредством ежегодных отчислений в размере до 5% чистой прибыли.

6.3. Порядок использования средств фондов определяется соответствующими «Положениями…», утвержденными Советом директоров Общества. 

 Ежегодная оставшаяся нераспределенная прибыль служит источником накопления для уплаты дивидендов общества по обыкновенным акциям. 

 Органы управления Общества не имеют права направлять ежегодно оставшиеся неизрасходованные средства фондов Общества на выплату дивидендов.

 

СТАТЬЯ 7.   ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

7.1. Акционеры – владельцы обыкновенных акций, в том числе владельцы обыкновенных дополнительных акций, имеют одинаковый объем прав. Обыкновенные акции имеют одинаковую номинальную стоимость.

-                Акционеры – владельцы обыкновенных акций имеют право:

-                     участвовать в соответствии с законом и настоящим Уставом в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

-  получать дивиденды;

-  в случае ликвидации Общества получить часть его имущества;

-  выдвигать кандидатов в органы управления, контрольные органы Общества в порядке и на условиях, установленных законом и настоящим Уставом;

-  вносить вопросы в повестку дня годового собрания в порядке и на условиях, предусмотренных законом и настоящим Уставом;

-  в порядке, установленном законом и настоящим Уставом, требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, внеочередной проверки ревизионной комиссией и (или) независимым аудитором деятельности Общества;

-  требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях и в порядке, установленных действующим законодательством и  настоящим Уставом;

-  получить в порядке, установленном законом и настоящим Уставом, информацию о деятельности Общества, а также право устанавливающие документы;

-  лично или через полномочных представителей получать необходимую информацию по повестке дня собрания и вносить предложения на рассмотрение в соответствии с законом и настоящим Уставом;

-  отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров  и  Общества.

-  передавать все или часть прав, предоставляемых акциями соответствующего типа, своему представителю на основании доверенности;

-  обжаловать действия (бездействие) органов управления Обществом в порядке, предусмотренном законом;

-                иные права, установленные законом.

7.3. Привилегированные акции одного типа дают акционерам – их владельцам        одинаковый   объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

Акционеры – владельцы привилегированных акций имеют право:

-  участвовать в общем собрании акционеров и принимать участие в    голосовании по вопросам ликвидации и реорганизации Общества;

-  принимать участие в голосовании при внесении изменений и дополнений в настоящий Устав, ограничивающий права акционеров-владельцев привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивидендов и(или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди;        

           - на получение дивидендов в первую очередь;

           - в случае ликвидации Общества на получение ликвидационной стоимости, пропорционально количеству имеющихся акций;

-  на получение дивидендов в размере в размере до 10 чистой прибыли Общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число акций; при этом, если сумма дивидендов, выплаченная Обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции, размер дивиденда, выплачиваемого по привилегированным акциям, должен быть увеличен до размера дивидендов, выплачиваемых по обыкновенным акциям;

           - участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов (данное право прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере);

            - дивиденды выплачиваются владельцам привилегированных акций один раз в год в течение 60 дней с момента принятия решения о выплате дивидендов, и дополнительно, на дату выплаты дивидендов по обыкновенным акциям, в случае, когда, в соответствии с настоящим пунктом, размер дивиденда по привилегированным акциям должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям;

-                иные права, установленные законом.

7.4.   Акционеры обязаны:

            -  при реализации своих прав соблюдать требования действующего законодательства;

            - оплачивать акции в сроки, порядке и способом, предусмотренными действующим законодательством и решениями уполномоченных органов Общества;

            - выполнять требования Устава Общества, решения его органов управления;

сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества; испол-нять иные обязанности.

 

СТАТЬЯ 8.  РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ И ИНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

  8.1.  Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества.

Не менее 50% акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации.

Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

            8.2.  Оплата акций Общества при его учреждении производится учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

       Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров в соответствии с законом, но не ниже их номинальной стоимости.

            Оплата акций, распределяемых среди учредителей при учреждении Общества, а также дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, иным имуществом или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется в решении об их размещении.

При оплате дополнительных акций не денежными средствами денежная оценка имущества и прав, вносимых в оплату акций, производится Советом директоров в соответствии с законом.

8.3. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров.

 Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Совета директоров.

8.4. Номинальная стоимость облигации определяется в решении совета директоров. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для целей выпуска облигаций.

       Размещение облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала.

8.5. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

       8.6. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов, меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

       8.7.  Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги не допускается.

8.8.  Конвертация привилегированных акций в облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается  

       Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции других типов допускается по решению совета директоров в порядке, установленном законом и данным решением.

8.9.  Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг

при реорганизации Общества определяются действующим законодательством.

8.10.  Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации в порядке, установленном действующим законодательством..

       В случае увеличения уставного капитала за счет имущества Общество осуществляет размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров в порядке, установленном законом.

8.11. Акционеры имеют преимущественное право приобретения размещаемых Обществом  посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории(типа).

8.12.  Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения  дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории(типа).

       Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории(типа).

8.13. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, формируется в порядке, установленном законом.

8.14.  Осуществление преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, реализуется в порядке, установленном законом.

СТАТЬЯ  9. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

9.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за текущий год, распределяемая среди акционеров в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом.

       Дивиденды выплачиваются деньгами или иным имуществом.

9.2.Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов.

9.3. Общество обязано выплатить объявленные по каждому типу акций дивиденды в срок не более чем в течение 60 дней с даты принятия решения об их выплате.  Дивиденды могут выплачиваться также в форме акций (капитализации прибыли), иных видов ценных бумаг, имущества, передачи имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку.

9.4.  Дивиденды начисляются и выплачиваются только по полностью оплаченным акциям.

9.5. В установленных законом случаях Общество праве не выплачивать объявленные дивиденды.           

9.6. Общество направляет ежегодно на выплату дивидендов по каждой привилегированной акции до 10 % чистой прибыли, определяемой по итогам завершившегося финансового года, разделенной на число привилегированных акций.

 

СТАТЬЯ 10. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

10.1.    Реестр акционеров Общества ведет  специализированный регистратор. В реестре указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

  10.2. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае не предоставления им информации об изменении своих данных Общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

  10.3.  Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных действующим законодательством.

  Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суде.

  10.4.    Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

 

СТАТЬЯ 11. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ

 11.1.  Органами управления Общества являются:

- общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

-  генеральный директор;

   11.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является ревизионная комиссия.

 

СТАТЬЯ 12. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

12.1.   Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее двух месяцев и не позднее шести месяцев после окончания финансового года.

12.2.  Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии, аудитора Общества, акционеров – владельцев не менее 10% голосующих акций на дату предъявления требования.

          12.3. Внеочередное общее собрание акционеров проводится в порядке и в сроки, установленные законом.

 12.4.    Компетенция общего собрания акционеров:

12.4.1.Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции;

12.4.2. Принятие решения  о реорганизации Общества;

12.4.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

12.4.4. Определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера компенсаций членам Совета директоров;

12.4.5.  Избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;

12.4.6. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)  объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

12.4.7. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций; увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

12.4.8.  Уменьшение уставного капитала;

12.4.9.  Избрание ревизионной комиссии и досрочное прекращение ее   полномочий;

            12.4.10.Утверждение     годовых    отчетов,  годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков),  а также распределение прибыли, в том числе выплата  (объявление)     дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

            12.4.11.Утверждение  аудитора;

            12.4.12. Определение порядка ведения общего собрания акционеров;

            12.4.13. Дробление и консолидация акций;

            12.4.14. Принятие решения об одобрении сделок в случаях, установленных законом.

            12.4.15. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, установленных законом;

            12.4.16. Принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях, иных объединениях коммерческих организаций;

            12.4.17. Утверждение положений о Совете директоров, о ревизионной комиссии, по подготовке и порядку проведения общего собрания акционеров, а также внесение изменений и дополнений в указанные положения;

            12.4.18. Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным          Законом «Об акционерных обществах».

12.5. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества, Совету директоров.

12.6. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным Законом «Об акционерных обществах». 

12.7. За исключением случаев, установленных Федеральным Законом «Об акционерных обществах», правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

-                акционеры – владельцы обыкновенных акций;

-                акционеры – владельцы привилегированных акций в случаях, установленных Федеральным Законом «Об акционерных обществах»

12.8. Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая в установленном Федеральным Законом «Об акционерных обществах» случаях акционеру – ее владельцу право голоса .

       Голосование на общем собрании акционеров проводится по принципу «одна голосующая акция – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случаях, установленных Федеральным Законом «Об акционерных обществах».

12.9. Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимавших участие в голосовании, за исключением случаев, установленных  п.п. 12.4.1 – 12.4.3, 12.4.6, 12.4.15 настоящего Устава. Решения по данным вопросам принимаются большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимавших участие в общем собрании акционеров.

Решения по вопросам,  указанным в п.п. 12.4.2,12.4.7, 12.4.13-12.4.17 настоящего Устава, принимаются общим собранием акционеров только по предложению совета директоров.

12.10.         Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры (или их уполномоченные представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней  до даты проведения общего собрания акционеров.

12.11. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

12.12. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.

При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

12.13. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

При отсутствии кворума для проведения  внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное внеочередное общее собрание акционеров.

 Повторное общее собрание акционеров правомочно(есть кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

12.14. Общее собрание акционеров может проводиться в форме собрания или заочного голосования. Решение о форме проведения общего собрания акционеров принимает совет директоров.

12.15. Общее собрания акционеров, проводимое в форме заочного голосования (т.е. без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), вправе принимать решения по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров, кроме следующих:  по вопросам избрания Совета директоров и ревизионной комиссии, утверждения аудитора, утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, а также распределения прибылей и убытков Общества(в т.ч., объявление и выплата дивидендов).

12.16. Порядок подготовки, проведения и принятия решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается Положением по подготовке и порядку проведения общего собрания акционеров.

12.17. Акционер в течение срока, установленного законом, вправе обжаловать решение общего собрания акционеров в случае его противоречия требованиям Федерального Закона «Об акционерных обществах», иным правовым актам Российской Федерации, настоящему Уставу при условии, если он не принимал участия в общем собрании акционеров Общества или голосовал против принятия такого решения и данным решением нарушены его права и законные интересы.

12.18. Годовое и внеочередные общие собрания акционеров подлежат проведению в порядке и в сроки, установленные Федеральным Законом «Об акционерных обществах», Положением по подготовке и порядку проведения общего собрания акционеров.

12.19.  Внеочередное общее собрание акционеров  проводится по            решению Совета директоров по инициативе:

-                Совета директоров;

-                ревизионной комиссии;

-                аудитора Общества;

-                акционеров-владельцев в совокупности не менее 10% голосующих акций Общества.

12.20. Решение Совета директоров об отказе в созыве         внеочередного общего собрания акционеров может быть             обжаловано в суд в установленном законом порядке.

12.21.  В случае, если в течение установленного законом срока Советом директоров не принято        решение о созыве общего собрания акционеров или принято решение об отказе от созыва внеочередное общее собрание акционеров  может быть созвано    органами и лицами, требующими его созыва.

При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными законом и настоящим Уставом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

       В этом случае расходы по подготовке и проведению общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет Общества.

 

СТАТЬЯ 13.  СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

13.1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

13.2.  К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

            13.2.1.  Определение  приоритетных направлений деятельности Общества;

            13.2.2. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом   12.21 настоящего Устава;

            13.2.3.   Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

            13.2.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в   общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с положениями закона, настоящего Устава, Положения по подготовке и порядку проведения общего собрания акционеров, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

           13.2.5. Размещение Обществом  облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным Законом  «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

           13.2.6. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным Законом «Об акционерных обществах»;

           13.2.7.  Конвертация акций, облигаций и иных ценных бумаг;

           13.2.8.  Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

           13.2.9.   Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его  выплаты;

           13.2.10. Использование резервного и иных фондов Общества(кроме фонда исполнительного органа управления);

           13.2.11.  Создание филиалов и открытие представительств Общества;

           13.2.12.  Утверждение Положений о филиалах и представительствах, иных внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено действующим законодательством и настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров, исполнительного органа Общества;

           13.2.13.   Одобрение сделок, совершаемых Обществом, в случаях, установленным законом;

           13.2.14. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

           13.2.15. Решение иных вопросов, отнесенных к его компетенции Федеральным Законом «Об акционерных обществах и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров,  не могут быть переданы на решение исполнительного органа.

13.3. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном законом, настоящим Уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим законом и настоящим Уставом, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключение полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

13.4. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена Совета директоров могут быть прекращены досрочно. В случае, если Совет директоров избирается кумулятивным голосованием, решение о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров.

13.5. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером Общества.

Генеральный директор не может одновременно быть председателем Совета директоров.

Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров, уста-навливаются Положением о Совете директоров.

Совет директоров избирается в количестве 5 человек.

Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие

наибольшее число голосов.

13.6. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов и исполняет свои обязанности до очередного годового общего собрания акционеров.

13.7.  Компетенция председателя Совета директоров:

            13.7.1. Организует работу Совета директоров;

            13.7.2. Созывает заседания Совета директоров и председательствует на них.

            13.7.3. Организует на заседаниях ведение протокола;

            13.7.4.  Председательствует на общем собрании акционеров;

            13.7.5. Решает иные вопросы, предусмотренные Положением о Совете директоров.

       13.8. В случае отсутствия председателя Совета директоров, его функции осуществляет один из членов Совет директоров по решению Совета директоров.

Порядок осуществления деятельности, в том числе и созыва и проведения заседаний Совета директоров, определяются законом, настоящим Уставом и Положением о Совете директоров.

13.9. Заседания Совета директоров созываются председателем Совета директоров по инициативе самого председателя, исполнительных органов Общества, по требованию любого члена Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора, по требованию акционеров – владельцев не менее 2% голосующих акций Общества.

       Заседание Совета директоров правомочно, если на нем присутствует не менее половины из числа избранных членов Совета директоров.

13.10. Решение Совета директоров считается принятым, если за него проголосовало не менее половины присутствовавших на заседании членов Совета директоров.

Решение может быть принято посредством заочного голосования.

 Каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

 Передача права голоса одним членом Совета директоров другому запрещается.

       Председатель Совета директоров имеет право решающего голоса при принятии решения Советом директоров.

 

СТАТЬЯ 14. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

14.1. Генеральный директор Общества является единоличным исполнительным органом управления Общества, избираемым общим собранием акционеров сроком на 5 лет. С генеральным директором заключается срочный трудовой договор (контракт).

14.2. Компетенция генерального директора:

                  14.2.1.Осуществляет единоличное руководство текущей деятельностью Общества;

            14.2.2. Представляет интересы Общества в отношениях с государственными, региональными и муниципальными органами власти и управления, с юридическими и физическими  лицами без доверенности, выдает доверенности на право представления интересов Общества третьим лицам;

            14.2.3.Организует исполнение решений общего собрания акционеров, Совета директоров;

            14.2.4.Совершает от имени Общества сделки;

            14.2.5.Утверждает Положение об оплате труда и премировании, учетную политику, штатное расписание и иные внутренние документы Общества;

            14.2.6.Заключает, изменяет и прекращает трудовые договоры, издает приказы и распоряжения, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, применяет меры поощрения и меры ответственности;

            14.2.7.Заключает, изменяет и прекращает от имени Общества трудовые и (или) гражданско-правовые договоры с руководителями юридических лиц, участником и(или) акционером которых является Общество;

            14.2.8.Представляет интересы Общества в отношениях с юридическими лицами, участниками (товарищами), владельцами акций и  (или) членами которых является Общество;

            14.2.9.Представляет на общих собраниях акционеров и заседаниях Совета директоров точку зрения исполнительного органа Общества;

14.2.10.Осуществляет иные правомочия, не противоречащие действующему законодательству.

14.3. Досрочное прекращение полномочий генерального директора есть компетенция общего собрания акционеров Общества. 

            14.4. На отношения между Обществом, генеральным директором действие трудового законодательства распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального Закона «Об акционерных обществах».

 

СТАТЬЯ 15. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА

15.1.  Члены Совета директоров, генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

15.2.  Члены Совета директоров, генеральный директор несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием).

  При этом члены Совета директоров, правления, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании.

  15.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров и генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

  15.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи Устава, ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

  15.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, генеральному директору о возмещении убытков, причиненных Обществу.

 

СТАТЬЯ 16. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО - ХОЗЯЙСТВЕННОЙ

ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

16.1. Ревизионная комиссия Общества.

16.1.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется "Положением о ревизионной комиссии", утверждаемым общим собранием акционеров.

16.1.2. Ревизионная комиссия избирается на годовом общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном "Положением о ревизионной комиссии" на срок один год в составе не менее трех человек.  До проведения первого общего собрания акционеров функции ревизионной комиссии осуществляет ревизионная комиссия учредителя. 

16.1.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии, решению общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества.

   16.1.4. По требованию ревизионной комиссии Общества, лица, занимавшие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

  16.1.5.Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

  16.1.6. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.

  16.1.7. Размер вознаграждений и компенсаций расходов, связанных с исполнением членами ревизионной комиссии своих функций, определяется общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров.

  16.1.8. Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется также Положением о ревизионной комиссии, утвержденным общим собранием акционеров.  

  16.2 . Аудитор Общества.

  16.2.1. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общество обязано ежегодно привлекать независимого аудитора.

16.2.2. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами РФ  на основании заключаемого с ними договора.

16.2.3. Утверждает аудитора общее собрании акционеров.

            16.2.4. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров.

16.3.    По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия или аудитор составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчете и иных финансовых документах Общества;

- информация о фактах нарушения, установленных правовыми актами РФ, порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

 

СТАТЬЯ 17. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА.

ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

17.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет, представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми  актами РФ. 

17.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета Общества, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор Общества.

17.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибыли и убытков должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.  Перед опубликованием Обществом указанных документов их достоверность проверяется независимым аудитором.

17.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

17.5. Общество обязано хранить следующие документы:

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества.

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления Общества.

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовой финансовый отчет;

- проспект эмиссии акций Общества;

- документы бухгалтерского учета;

- документы финансовой отчетности, предъявляемые в соответствующие органы;

- протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний Совета директоров Общества, ревизионной комиссии и Правления Общества;

- списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;

- заключение ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- реестр акционеров Общества;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных Обществах", Уставом Общества, внутренними документами Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.  Общество хранит вышеперечисленные документов по месту своего нахождения.

17.6. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п.17.5. настоящего Устава, за исключением документов бухгалтерского учета.

По требованию акционера Общество обязано предоставить ему за плату копии документов, предусмотренных п.17.5, и других документов Общества, предусмотренных правовыми актами РФ. Размер платы устанавливается Обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

17.7. Общество обязано раскрывать:

- годовой отчет Общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков;

- проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ;

- сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

- иные сведения, определяемые правовыми актами РФ.

17.8.  Информация об аффилированных лицах Общества

17.8.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями антимонопольного законодательства РФ.

17.8.2. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категории (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

17.8.3. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления, Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

17.8.4. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства РФ.

 

СТАТЬЯ 18. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

ОБЩЕСТВА

18.1. Ликвидация Общества.

18.1.1. Общество может быть ликвидировано:

- добровольно в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом.

 - по решению суда по основаниям и в порядке, предусмотренными действующим законодательством и решением Суда.

18.1.2.  Под ликвидацией Общества понимается прекращение деятельности  без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

18.1.3. В случае добровольной ликвидации Совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначение ликвидационной комиссии.

Общее собрание принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

18.1.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

18.1.5. Ликвидационная комиссия:

- помещает в органах печати сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований кредиторами;

- принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества;

- по окончании срока для предъявления требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс и выносит его на утверждение общего собрания акционеров;

- после завершения расчетов с кредиторами составляет ликвидационный баланс и выносит его на утверждение общего собрания акционеров;

- распределяет между акционерами оставшееся после расчетов с кредиторами имущество в очередности, предусмотренной Федеральным законом "Об акционерных обществах".

-  осуществляет иные действия, установленные действующим законодательством.

18.1.6. Выплаты кредиторам Общества денежных сумм, иного имущества производятся в порядке очередности, установленной Гражданским Кодексом Российской Федерации.

18.1.7. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество- прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

            18.2.    Реорганизация Общества.

18.2.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров в порядке, установленном действующим законодательством.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются

Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами

18.2.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

18.2.3. Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, или, в случае присоединения, с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

 

СТАТЬЯ 19.  РЕГУЛИРОВАНИЕ ВОПРОСОВ,

НЕ ПРЕДУСМОТРЕННЫХ УСТАВОМ

            19.1. Вопросы деятельности Общества, не предусмотренные настоящим Уставом, регулируются Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иным действующим законодательством РФ.

 

 

ИЗМЕНЕНИЯ

в Устав ОАО "Владимирское конструкторское бюро радиосвязи".

            1. Статью 15. "Ответственность членов Совета директоров и исполнительного органа общества" дополнить пунктом следующего содержания:

    15.6. Генеральный директор несет персональную ответственность:

     - за организацию работы и создание условий по защите государственной тайны предприятия;

     - за несоблюдение установленных законодательством РФ ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну.

           2. Статью 18. "Ликвидация и реорганизация предприятия" дополнить пунктом следующего содержания:

    18.3. При реорганизации, ликвидации предприятия или прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную или коммерческую тайну, предприятие обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления системы мер режима секретности, защиты информации, ПД ТР, охраны и пожарной безопасности.